Wet bestuur en toezicht rechtspersonen

20-05-2021

Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. De wet is bedoeld ter verbetering van de kwaliteit van het bestuur en het toezicht op bestuur van stichtingen en verenigingen. De wet heeft ook gevolgen voor andere rechtspersonen, zoals coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. De Wbtr bevat regelingen met betrekking tot toezicht, tegenstrijdig belang, aansprakelijkheid, ontslag van bestuurders en commissarissen, meervoudig stemrecht en belet en ontstentenis. De wet bepaalt uitdrukkelijk dat bestuurders bij de vervulling van hun taak handelen in het belang van de vereniging of stichting.

Toezicht

Voor alle rechtspersonen voorziet de Wbtr in de mogelijkheid om een raad van commissarissen of toezicht of een one-tier board in te stellen. Een one-tier board bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. De niet-uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de uitvoerende bestuurders. Een afzonderlijk toezichthoudend orgaan ontbreekt bij de instelling van een one-tier board.

Tegenstrijdig belang

De bv en de nv kenden al een regeling voor een tegenstrijdig belang tussen bestuurder en rechtspersoon. De Wbtr voert een dergelijke regeling in voor andere rechtspersonen. Een bestuurder of commissaris die een persoonlijk belang heeft bij een te nemen besluit dat tegenstrijdig is aan het belang van de rechtspersoon is uitgesloten van de besluitvorming. Als door de aanwezigheid van een tegenstrijdig belang geen besluit genomen kan worden, kan een ander orgaan van de rechtspersoon, bijvoorbeeld de raad van commissarissen of de algemene vergadering, aangewezen worden om het besluit te nemen. Is dat niet mogelijk, dan dient het besluit genomen te worden onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen.

Aansprakelijkheid

De Wbtr bepaalt dat de bestuurders van stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen aansprakelijk zijn in geval van faillissement door onbehoorlijke taakvervulling. Deze aansprakelijkheid was tot de invoering van de Wbtr beperkt tot vennootschapsbelastingplichtige stichtingen en verenigingen en formele verenigingen. Het bewijsvermoeden geldt niet voor informele verenigingen en stichtingen.

Ontslag bestuurders en commissarissen

De rechtbank kan op verzoek van een belanghebbende of het OM een bestuurder of commissaris van een stichting of vereniging ontslaan wegens handelen in strijd met de wet of de statuten, het voeren van wanbeheer of het niet voldoen aan een bevel om inzicht te geven in de organisatie en financiën van een stichting. Met de invoering van de Wbtr kan de rechtbank een bestuurder of commissaris ontslaan op grond van taakverwaarlozing, een ingrijpende wijziging van omstandigheden of om andere gewichtige redenen.

Meervoudig stemrecht

De Wbtr bevat een regeling voor meervoudig stemrecht. Deze regeling bestond al voor de nv en de bv. De statuten kunnen bepalen dat aan een bestuurder of commissaris meer dan één stem wordt toegekend in de vergadering. Deze bestuurder of commissaris kan echter niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuursleden of commissarissen gezamenlijk. Mocht in de huidige statuten zijn geregeld dat één bestuurder of commissaris méér stemmen kan uitbrengen dan de anderen, dan is deze afwijkende regeling nog maximaal vijf jaar geldig, maar niet langer dan tot het moment van de eerstvolgende statutenwijziging.

Belet en ontstentenis

De statuten van verenigingen of stichtingen moeten een regeling voor belet of ontstentenis van bestuurders of commissarissen bevatten. In die regeling staat hoe wordt omgegaan met situaties waarin er tijdelijk geen bestuurslid of toezichthouder is. De regeling geldt ook als een bestuurszetel vacant is. In de statuten kan een tijdelijke bestuurder of commissaris worden aangewezen. Als de statuten nu nog geen regeling voor belet of ontstentenis bevatten, dient deze bij de eerstvolgende statutenwijziging te worden ingevoegd. De vereniging of stichting is niet verplicht de statuten direct na de invoering van de Wbtr te wijzigen.

Afwijkende statuten

Bepalingen in de statuten, die niet in lijn zijn met de Wbtr, worden na de invoering van de Wbtr als ongeschreven beschouwd en zijn dan niet langer geldig.

Recente nieuwsartikelen

Aanslag opgelegd zonder uitkomst boekenonderzoek af te wachten

Niet altijd transitievergoeding verschuldigd bij einde slapend dienstverband

Loon tijdens vakantie inclusief vergoeding voor overuren?

Regeling NOW-4 gepubliceerd

Wijziging besluit Wet financiering sociale verzekeringen

Mededeling verrekening door Belastingdienst

Belasting in box 3 hoger dan behaald rendement

Steunmaatregel varend erfgoed

Verplicht eigen risico Zvw 2022

Gezamenlijke verkrijging voor overdrachtsbelasting

Verkrijgingsprijs aanmerkelijk belang

Wijziging Leidraad Invordering

Nakoming toezeggingen over giftenaftrek

Bedragen kinderbijslag per 1 juli 2021

Publicatie Garantieregeling Evenementen

Aanpassing Besluit noodmaatregelen coronacrisis

Invoering registratiedrempel voor kleine ondernemers

Aanpassing NOW derde kwartaal 2021

Verlaging premies Algemeen Werkloosheidsfonds

Aanvraag TVL 2e kwartaal 2021

Verlenging termijn aanvraag vaststelling TVL 4e kwartaal 2020

Vergeet de uitstelregeling belastingschulden niet

Rusland zegt belastingverdrag met Nederland op

Aanpassing uitkeringsbedragen per 1 juli 2021

Registratiekosten hypotheek aftrekbaar

Overschrijding redelijke termijn bij instemming met uitstel uitspraak bezwaar

Voorlopige hechtenis werknemer geen reden voor ontslag op staande voet

Nota van wijziging wetsvoorstel excessief lenen bij eigen bv

Afschaffing fiscale aftrek scholingsuitgaven per 1 januari 2022 of 1 januari 2023

Aanpassing verliesverrekening vennootschapsbelasting per 1 januari 2022

Administratiebureau C.O. Steeman kenmerkt zich door korte lijnen, duidelijkheid, flexibiliteit en een uitstekende service.

Onze kracht:

  • Maatwerk
  • Jarenlange ervaring
  • Betrouwbaar
  • Kennis van de markt
  • Accuraat
Website laten maken door internetbureau Monsterbrands